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Donnerstag, den 19. Mai 2005

Verletzung eines Vertrags durch Dritte  

MG - Washington.   Kann bei einem Unternehmensverkauf ein Anteilseigner für die Stock Options von Mitarbeitern eines anderen Anteilseigners verantwortlich sein? Nach der Entscheidung des Berufungsgerichts des Staates Kalifornien in Sachen Mel Woods et al., v. Fox Broadcasting Sub., Inc., et al. vom 5. Mai 2005, Az. B172273, kann dies zumindest nicht ausgeschlossen werden.

Geklagt hatten zwei Mitarbeiter von Haim Saban, denen dieser vertraglich ein Prozent an seinen Anteilen an dem Unternehmen Fox Family zugesichert hatte. Als Saban zusammen mit dem anderen Anteilseigner Fox die Unternehmensanteile verkaufte, setzte Fox durch, dass zugleich seine defizitäre Sportlizenz übertragen werde, wodurch sich der Verkaufspreis verringerte.

Die Mitarbeiter verklagten daraufhin Fox mit der Begründung, dass dieser als Dritter in ihren Vertrag mit Saban eingriffen und ihren Anteil an dem Verkaufserlös verringert habe.

Das Berufungsgericht stellte fest, dass ein Dritter für Eingriffe in einen fremden Vertrag verantwortlich gemacht werden könne. Die gesetzliche Regelungen sollen die Vertragsparteien gegen Eingriffe von Dritten schützen. Deshalb lassen sie sich nicht auf die Handlungen von Vertragsparteien selbst anwenden. Eine Partei, die in einer gewissen Nähe zu den Vertragsparteien stehe und weder Dritter noch Vertragspartei sei, kann jedoch für einen ungerechtfertigten Eingriff in einen Vertrag verantwortlich gemacht werden.


Donnerstag, den 19. Mai 2005

Gehalt hinterlegt  

.   Das Sarbanes Oxley-Gesetz über die Corporate Governance gestattet dem Börsenaufsichtsamt SEC Anordnungen an börsennotierte Unternehmen zu erlassen, die bei Verdacht von Verstößen gegen die Wertschriftengesetze die Auszahlung von außergewöhnlichen Vergütungen an leitendes Personal zu verhindern. Im Fall Securities and Exchange Commission v. Henry C. Yuen, Elsie M. Leung, Az. 03-56129, wurde die Hinterlegung der Gehälter von zwei Managern auf einem Anderkonto angeordnet.

Das Bundesberufungsgericht des neunten Bezirks entschied nach der Intervention der Manager, dass die Anordnung zu Recht erfolgte. Es erklärte die Vorschrift des Sarbanes-Oxley-Gesetzes am 22. März 2005 für verfassungsvereinbar. Die ausführlichen Urteilsbegründungen der Richtermehrheit und -minderheit wägen wegweisend die Entscheidungsmerkmale dieses Präzedenzfalles ab.


Donnerstag, den 19. Mai 2005

Zedierte Schiedsklausel  

.   Beim Unternehmenskauf im Wege eines Asset Purchase Agreement werden auch die mit einer Schiedsklausel versehenen Verträge so übertragen, dass die Schiedsklausel gegenüber dem Erwerber wirkt und durchgesetzt werden kann. Dies entschied am 18. März 2005 das Bundesberufungsgericht des dritten Bezirks im Fall Trippe Manufacturing Co. v. Niles Audio Corp., Az. 03-4101.

Das Besondere an diesem Fall ist, dass die beteiligten Parteien neben den zedierten Vertragsbeziehungen in unabhängig davon eingegangenen Vertragsbeziehungen standen. Das Gericht hatte daher auch die Frage zu beurteilen, ob die Streitfragen aus der zweiten Vertragsgruppe, die keine Schiedsklausel enthielten, im Schiedswege oder vor dem ordentlichen Gericht auszutragen sind. Das Gericht hielt die Vertragsbeziehungen für trennbar und die Schiedsklausel daher lediglich für die zedierten Verträge verbindlich.

Grundsätzlich gilt jedoch, dass im Zweifel der Schiedsbarkeit der Vorzug gegeben werden, wie die anderen hier erörterten Präzedenzfälle zum Schiedsrecht verdeutlichen.







CK
Clemens Kochinke ist Gründer und Herausgeber des German Ame­ri­can Law Journal in der Digitalfassung sowie von Embassy Law. Er ist nach der Ausbildung in Deutschland, Malta, England und USA Jurist, At­tor­ney und Rechtsanwalt, vormals Referent für Wirt­schafts­politik und IT-Auf­sichtsrat, seit 2014 zudem Managing Part­ner einer 75-jäh­ri­gen ame­ri­ka­nischen Kanzlei. Er erklärt deutsch-ame­ri­ka­ni­sche Rechtsfragen in Büchern und Fachzeitschriften.

2014 erschien sein Kapitel Vertragsverhandlung in den USA in Heussen/Pischel, Handbuch Vertragsverhandlung und Ver­trags­management, und 2012 sein Buchbeitrag Business Nego­ti­ati­ons in Ger­many in New York, 2013 sein EBook Der ame­ri­ka­ni­sche Vertrag: Planen - Verhandeln - Schreiben.

Die meisten Mitverfasser sind seine hochqualifizierten, in das amerikanische Recht eingeführten Referendare und Praktikanten.