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Donnerstag, den 09. Jan. 2014

Zukünftiger Vertrag nicht einklagbar  

.   Die Parteien in Cyberlock Consulting, Inc. v. Information Experts, Inc. stritten um die Durchsetzung eines Vertrages. Als Agreement to agree beurteilte das Bundesgericht den Vertrag. Als solcher ist er nach ständiger Rechtsprechung im anwendbaren Recht des Staates Virginia nicht einklagbar, erklärte auch in der Revision das Bundesberufungsgericht des vierten Bezirks der USA am 8. Januar 2014.

Der Vertrag ist aus sich selbst heraus erklärlich und enthält letztlich nur die Verpflichtung, in Zukunft eine Vereinbarung zu treffen. Wegen dieser Selbsterklärlichkeit ist auch keine Auslegung erforderlich, die eine Partei beantragt hatte, um auf diesem Weg externe Beweise, extrinsic Evidence, anbieten zu dürfen, die eine andere Vertragsabsicht belegen sollten.

Bei Letters of Intent und anderen Vorverträgen sollte diese Rechtsprechung berücksichtigt werden, doch auch bei Verträgen über einen Leistungsaustausch, die nach gewisser Laufzeit Anpassungen nach Verhandlungen vorsehen. Die Pflichten der Vertragsparteien sollten ebenso klar bestimmt werden wie die Partei, der die jeweilige Pflicht auferlegt wird. Die Freiheit zu Neuverhandlungen besteht ohnehin. Sie bedarf keiner vertraglichen Festlegung.

Oft wird die Pflicht zur zukünftigen Nachverhandlung von Vertragsbestimmungen nur in dem Umfang durchsetzbar sein, dass den Parteien die Pflicht obliegt, angemessene Anstrengungen zu unternehmen, an Verhandlungen teilzunehmen. Eine Pflicht, ein bestimmtes Verhandlungsergebnis zu akzeptieren, besteht hingegen nicht. Allerdings kann ein Rahmenergebnis im ursprünglichen Vertrag mit der Pflicht zu Verhandlungen und einem festgelegten Ergebnis vorgesehen werden. Letztes gilt, wenn die Verhandlungen kein neues Ergebnis herbeiführen. Ist das Rahmenergebnis schlecht genug für beide Seiten, sollte die Bereitschaft zu sinnvollen Verhandlungen steigen.







CK
Clemens Kochinke ist Gründer und Herausgeber des German Ame­ri­can Law Journal in der Digitalfassung sowie von Embassy Law. Er ist nach der Ausbildung in Deutschland, Malta, England und USA Jurist, At­tor­ney und Rechtsanwalt, vormals Referent für Wirt­schafts­politik und IT-Auf­sichtsrat, seit 2014 zudem Managing Part­ner einer 75-jäh­ri­gen ame­ri­ka­nischen Kanzlei. Er erklärt deutsch-ame­ri­ka­ni­sche Rechtsfragen in Büchern und Fachzeitschriften.

2014 erschien sein Kapitel Vertragsverhandlung in den USA in Heussen/Pischel, Handbuch Vertragsverhandlung und Ver­trags­management, und 2012 sein Buchbeitrag Business Nego­ti­ati­ons in Ger­many in New York, 2013 sein EBook Der ame­ri­ka­ni­sche Vertrag: Planen - Verhandeln - Schreiben.

Die meisten Mitverfasser sind seine hochqualifizierten, in das amerikanische Recht eingeführten Referendare und Praktikanten.