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Samstag, den 25. April 2015

Vertragsende in den USA schwerer als erwartet  

.   Immer wieder ein Problem: Darf eine Vertragspartei einen Vertrag ohne Vertrags­verlet­zung einsei­tig kün­digen, oder ist sie mangels einer ent­sprechen­den Klausel ewig an ihn gebun­den? Jeder Staat hat ein anderes Vertrags­recht in den USA, und deshalb lautet die Antwort mal ja, mal nein. Eine wich­tige Ent­scheidung und Erör­terung findet sich in Luitpold Pharm., Inc. v. Ed. Geistlich Söhne A.G..

In New York City entschied das Bundesberufungs­gericht des zweiten Bezirks der USA am 24. April 2015 zwei Fragen: Erst beurteilte es eine Marken­lizenz, die dem klagenden US-Vertriebs­unter­nehmen alle Rechte an der Marke der schweizer Beklag­ten für die USA zusprach. Wirk­te diese Klausel auch gegen die Schweizer selbst und verbot ihnen die Nut­zung der Marke in den USA? Ja, entschied das Gericht, weil der Vertrag dem Marken­eigen­tümer alle Rechte vorbe­hielt, die nicht exklu­siv an den Lizenz­nehmer gingen.

Im zweiten Teil der lesenswerten Ent­schei­dung wandte sich das Gericht der vertrag­lich ungere­gelten einsei­tigen Kün­digung ohne Kün­digungs­grund zu. In manchen Staaten der USA gilt, dass dieses Recht immer besteht, sofern im Handels­vertreter­verhält­nis der Vertrieb eine ange­messene Zeit nach dem Vertrag hatte handeln dürfen. Ande­reren­orts besteht diese Freiheit nicht.

Hier hatten die Parteien ausführ­lich gere­gelt, wie und unter welchen Voraus­setzun­gen Kün­digungen zulässig wären. Der Umkehr­schluss führte zu einer Lücke, die das Unter­gericht durch Aus­legung nach einer extrinsic Evidence-Beweise­aufnahme über den Verlauf der Vertrags­verhand­lungen füllen wollte, um so zum Ergeb­nis einer zuläs­sigen einsei­tigen Kün­digung ohne Grund zu gelangen. Dieses Ergebnis ist falsch, entschied die Revision mit ihrer sehr empfeh­lenswer­ten Begrün­dung von insgesamt 48 Seiten.








CK
Clemens Kochinke ist Gründer und Herausgeber des German Ame­ri­can Law Journal in der Digitalfassung sowie von Embassy Law. Er ist nach der Ausbildung in Deutschland, Malta, England und USA Jurist, At­tor­ney und Rechtsanwalt, vormals Referent für Wirt­schafts­politik und IT-Auf­sichtsrat, seit 2014 zudem Managing Part­ner einer 75-jäh­ri­gen ame­ri­ka­nischen Kanzlei. Er erklärt deutsch-ame­ri­ka­ni­sche Rechtsfragen in Büchern und Fachzeitschriften.

2014 erschien sein Kapitel Vertragsverhandlung in den USA in Heussen/Pischel, Handbuch Vertragsverhandlung und Ver­trags­management, und 2012 sein Buchbeitrag Business Nego­ti­ati­ons in Ger­many in New York, 2013 sein EBook Der ame­ri­ka­ni­sche Vertrag: Planen - Verhandeln - Schreiben.

Die meisten Mitverfasser sind seine hochqualifizierten, in das amerikanische Recht eingeführten Referendare und Praktikanten.