CK - Washington.   Berufungsrichter Easterbrook ermahnte die Gerichte, bei der Vertragsauslegung nicht nur linguistisch, sondern auch wirtschaftlich mitzudenken. Dem Richter werde kein MBA abverlangt, jedoch dürfte er seine elementare, allgemeine Vertrautheit mit wirtschaftlichen Gegebenheiten und Zielen nicht unterdrücken.

Im Fall Baldwin Piano, Inc. v. Deutsche Wurlitzer GmbH, Az. 04-1617, entschied das Bundesberufungsgericht des siebten Bezirks am 10. Dezember 2004, dass das Untergericht eine Markenlizenzkündigungsklausel zu Unrecht als irrelevant erachtet hatte, als es bei der Prüfung des Kündigungsrechts lediglich darauf abstellte, dass der Vertrag auf unbestimmte Zeit geschlossen und daher nach dem anwendbaren Vertragsrecht des Einzelstaats Illinois jederzeit mit sofortiger Wirkung kündbar war.

Der Vertrag sieht in einer Klausel seine unbestimmte Laufzeit und ein Kündigung aufgrund wesentlicher Vertragsverstöße vor. Aufgrund dieser Klausel hielt das Untergericht den Vertrag wegen der zeitlichen Unbestimmtheit für jederzeit auch ohne Vertragsbruch kündbar. Weitere Regelungen betreffen die Mängelbehebung durch die Lizenznehmerin und den Schiedsweg, den sie einzuschlagen hat, wenn ihr ein Vertragsbruch vorgeworden wird. Mit einer weiteren, vom Untergericht ignorierten Klausel wird der Lizenzgeberin ein weiteres Kündigungsrecht eingeräumt, und zwar im Falle eines ungenehmigten Unternehmensverkaufs oder den üblichen Konkursfällen, dann jeweils mit einer Frist von 30 Tagen.

Gerichte können Unternehmen nicht zu wirtschaftlich sinnvollen Verträgen zwingen; sie dürfen gewerbliche Verträge jedoch auch nicht ihres wirtschaftlichen Sinnes berauben, indem sie sich auf die Prüfung lediglich von Vokabeln, Syntax und Grammatik beschränken. Wenn eine derartige Prüfung zu absurden Ergebnissen führt, müssen sie den gesunden marktwirtschaftlichen Menschenverstand bemühen, ermahnte Easterbrook.

Dass sich Wurlitzer auf ein wirtschaftliches Nullum einlassen wollte, kann der Beklagten nicht unterstellt werden, und das Untergericht hätte die erste Vertragsbestimmung im Zusammenhang mit der zweiten lesen müssen. Dabei durfte es den wirtschaftlichen Kontext nicht ignorieren, der gegen die Vermutung des Vertragsrechts von Illinois nach dem Fall Jesperson v. MMM Co., 700 NE2d 1014 (1998), spricht, dass unbestimmte Vertragslaufzeiten auf die jederzeitige Kündbarkeit hindeuten.