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Montag, den 19. Dez. 2016

Gesellschaftsgründung oder -kauf vor Jahresende  

.   Wer in den USA vor dem Jahresende noch schnell eine Ge­sell­schaft grün­den will, muss sich spu­ten - oder eine bestehende Corporation kau­fen. Bei­des muss nicht son­der­lich kom­pli­ziert sein und erfordert keinen Bes­uch in den USA, siehe auch Corporation als Schutzwall. Da die USA keinen No­tar im deut­schen Sinne kennen, ist man auch nur auf die Termine der Han­dels­re­gister an­ge­wiesen.

Mit der raschen Eintragung einer Corporation, Company, Incorporated oder Li­mi­ted kann der Rechtsanwalt nur erfolgreich sein, wenn der Grün­der ver­lang­te Fir­men­da­ten flink, klar und deutlich formuliert. Das betrifft im ein­fa­chen Fall den Fir­men­na­men, den Staat und Ort mit Schwerpunkt der Ge­schäfts­ak­ti­vi­täten, das Stamm­ka­pi­tal ab $1.000, die Aufteilung des Kapitals in Ak­ti­en­wer­te wie 1.000 mal $1,00 sowie die Namen der Gesellschafter, Auf­sichts­rats­mit­glie­der und Ge­schäfts­füh­rung, siehe auch Incorporation ohne Anwalts­honorar. Als notwen­di­ge Zu­stel­lungs­be­voll­mächtigte stehen Firmen zur Pau­schal­gebühr bereit.

Beim schnellen Kauf einer bestehenden Corporation muss sich der Erwerber ge­wiss sein, dass die­se kei­ne unbekannten Altlasten hat oder die Erklärung des Ver­äußerers über die Freistellung von Altlasten ausreicht. Die eigentliche Über­nah­me setzt ge­sell­schafts­recht­lich nicht viel voraus: Das Indossament auf der Rückseite der Aktie reicht aus. Eingetragen wird sie im Handelsregister nicht, weil den Staat und Dritte nichts angeht, wer Gesellschaftseigen­tü­mer ist.

Natürlich wird es komplizierter, wenn Vermögen, Schulden, Personal oder gar Bör­sennotierungen übertragen werden sollen. Das geht über reines Gesell­schafts­recht hinaus und erfordert die übliche M&A-Beratung samt Due Di­li­gen­ce, die sich vor Jahresende kaum mit der gebotenen Sorgfalt ab­schließen lässt.








CK
Clemens Kochinke ist Gründer und Herausgeber des German Ame­ri­can Law Journal in der Digitalfassung sowie von Embassy Law. Er ist nach der Ausbildung in Deutschland, Malta, England und USA Jurist, At­tor­ney und Rechtsanwalt, vormals Referent für Wirt­schafts­politik und IT-Auf­sichtsrat, seit 2014 zudem Managing Part­ner einer 75-jäh­ri­gen ame­ri­ka­nischen Kanzlei. Er erklärt deutsch-ame­ri­ka­ni­sche Rechtsfragen in Büchern und Fachzeitschriften.

2014 erschien sein Kapitel Vertragsverhandlung in den USA in Heussen/Pischel, Handbuch Vertragsverhandlung und Ver­trags­management, und 2012 sein Buchbeitrag Business Nego­ti­ati­ons in Ger­many in New York, 2013 sein EBook Der ame­ri­ka­ni­sche Vertrag: Planen - Verhandeln - Schreiben.

Die meisten Mitverfasser sind seine hochqualifizierten, in das amerikanische Recht eingeführten Referendare und Praktikanten.