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Samstag, den 27. Okt. 2007

Einfache Gesellschaft aufgestockt  

.   Mandantin will Investor in die Corporation aufnehmen: Seine $150.000 passen gut zum Unternehmensziel. Die Gesellschaft hat sie billig gründen lassen. Gut, dass sie eine Corporation gewählt hat und keine LLC. Die Aufnahme des Investors in eine Corporation geht in den USA schneller und billiger.

Wenn genug Aktien genehmigt sind, reicht es vielleicht schon, ihm neue Aktien auszugeben, nachdem die entsprechenden Beschlüsse, Resolutions, von der Alleinaktionärin in einem Shareholder Meeting gefasst werden.

Doch nein. Sie bringt das Corporate Book, und außer den Articles of Incorporation, der Gründungsurkunde, weist es keine Einträge auf. Nach der Gründung und Eintragung ins staatliche Handelsregister ist die Gesellschaft also nicht aktiviert worden. Die Gründungsversammlung fand nicht statt, By-Laws sind nicht genehmigt, Aktien wurden nicht ausgegeben, Kapital wurde nicht eingezahlt. Es wird also doch etwas teurer.

Zudem wünscht der neue Aktionär Vorrechte. Das bedeutet weitere Beschlüsse, und wenn die Mandantin gewisse Wünsche nicht wegverhandeln kann, auch ein komplexes und damit teureres Shareholder Agreement sowie eine Änderung der Articles of Incorporation. Bleibt das Amendment erforderlich, dauert der Vorgang ein paar Tage länger, weil die Änderung zum Handelsregister muss.

In Delaware warten wir schon vier Wochen auf das bestätigte Amendment, in Illionois geht es schneller und in Washington, DC bekommen wir das in 24 Stunden hin. Das Mandat wandelt sich. Vom Gesellschaftsrecht zum Vertragsrecht. Zuerst braucht die Unternehmerin Unterstützung beim Verhandeln eines gescheiten Vertrages mit dem Investor. Das kostet zwar auch etwas, doch insgesamt nicht so viel wie die Umsetzung komplexer und scheinbar nicht ganz ausgegorener Vorstellungen vom gesellschaftsrechtlich Praktikablen. Die Ziele beider Parteien lassen sich schließlich auch simpler verwirklichen.


Samstag, den 27. Okt. 2007






CK
Clemens Kochinke ist Gründer und Herausgeber des German Ame­ri­can Law Journal in der Digitalfassung sowie von Embassy Law. Er ist nach der Ausbildung in Deutschland, Malta, England und USA Jurist, At­tor­ney und Rechtsanwalt, vormals Referent für Wirt­schafts­politik und IT-Auf­sichtsrat, seit 2014 zudem Managing Part­ner einer 75-jäh­ri­gen ame­ri­ka­nischen Kanzlei. Er erklärt deutsch-ame­ri­ka­ni­sche Rechtsfragen in Büchern und Fachzeitschriften.

2014 erschien sein Kapitel Vertragsverhandlung in den USA in Heussen/Pischel, Handbuch Vertragsverhandlung und Ver­trags­management, und 2012 sein Buchbeitrag Business Nego­ti­ati­ons in Ger­many in New York, 2013 sein EBook Der ame­ri­ka­ni­sche Vertrag: Planen - Verhandeln - Schreiben.

Die meisten Mitverfasser sind seine hochqualifizierten, in das amerikanische Recht eingeführten Referendare und Praktikanten.