Deutscher Kredit, Bau in Mexiko, Prozess in New York
CK • Washington. Ein mexikanisches Bauprojekt sollte mit deutschem Geld finanziert werden und wurde nach der Finanzkrise notleidend; dann landete es vor dem Bundesgericht in New York City. Am 8. November 2016 klärte in Desarrolladora Farallon S. de R.L. de C.V. v. Cargill Financial Services das Bundesberufungsgericht des zweiten Bezirks der USA Fragen des anwendbaren Rechts, der Unterschiede zwischen dem vom Gericht angewandten Vertragsrecht des Staates New York und dem Recht von Mexiko sowie der Bindung zahlreicher Parteien an denselben Vertrag, an Treupflichten und an eine Schiedsklausel.
Die Kläger behaupteten, das Recht von New York verweise auf das Recht von Mexiko. Das Gericht erörtete lesenswert die geltenden Conflicts of Laws-Regeln nach dem internationalen Privatrecht. Als Vorfrage müsse es prüfen, ob sich die Ergebnisse unterscheiden würden: However, "[t]he first step in any case presenting a potential choice of law issue is to determine whether there is an actual conflict between the laws of the jurisdictions involved." Matter of Allstate Ins. Co. (Stolarz-N.J. Mfrs. Ins. Co.), 81 N.Y.2d 219, 223 (1993).
Sowohl das Untergericht als auch die Revision stellten fest, dass beide Rechtsordnungen zum selben Ergebnis führen. Eine Vertragsklausel verbot als Integration Clause, oft auch Merger Clause genannt, die Berufung auf nicht im Vertrag selbst enthaltene Rechte und Pflichten. Hier waren zahlreiche Beteiligte am Bauprojekt derselben Klausel unterworfen, die ihrerseits zum Schiedsverfahren führt und den Prozess vor dem ordentlichen Gericht verbietet. Deshalb besteht kein Raum für einen behaupteten konkludenten Joint Venture-Vertrag mit anderen als den vertraglichen Rechtsfolgen, entschied die Revision.
Die Kläger behaupteten, das Recht von New York verweise auf das Recht von Mexiko. Das Gericht erörtete lesenswert die geltenden Conflicts of Laws-Regeln nach dem internationalen Privatrecht. Als Vorfrage müsse es prüfen, ob sich die Ergebnisse unterscheiden würden: However, "[t]he first step in any case presenting a potential choice of law issue is to determine whether there is an actual conflict between the laws of the jurisdictions involved." Matter of Allstate Ins. Co. (Stolarz-N.J. Mfrs. Ins. Co.), 81 N.Y.2d 219, 223 (1993).
Sowohl das Untergericht als auch die Revision stellten fest, dass beide Rechtsordnungen zum selben Ergebnis führen. Eine Vertragsklausel verbot als Integration Clause, oft auch Merger Clause genannt, die Berufung auf nicht im Vertrag selbst enthaltene Rechte und Pflichten. Hier waren zahlreiche Beteiligte am Bauprojekt derselben Klausel unterworfen, die ihrerseits zum Schiedsverfahren führt und den Prozess vor dem ordentlichen Gericht verbietet. Deshalb besteht kein Raum für einen behaupteten konkludenten Joint Venture-Vertrag mit anderen als den vertraglichen Rechtsfolgen, entschied die Revision.