CK • Washington.   Ein Rennen zum Gericht am Jahresende kennt man in den USA nicht. Ver­jäh­rungs­fris­ten rich­ten sich nach ihrem An­fangs- und End­tag, wie der Ka­len­der die­se aus­weist. X Jahre plus Jahres­rest bis Sil­vester gibt es nicht.

Allerdings ist in den USA immer zu beachten, dass jeder Staat sein eige­nes Pro­zess­recht hat, und dass die Statu­tes of Li­mi­tations der Ein­zel­staa­ten un­ter­schied­liche Re­ge­lun­gen treffen. Das bedeutet auch Un­ge­wiss­heit bei der Er­mitt­lung des an­wend­ba­ren Rechts, gerade wenn ein Rechts­streit auf grenz­über­schrei­ten­den Tat­sa­chen be­ruht. Der Kläger orien­tiert sich am ihm gün­stigen Recht. Hin­gegen wird die Abwehr von Klagen im US-Prozess unter an­de­rem darauf be­ru­hen, ein gün­sti­ge­res Recht zu finden und die An­knüp­fungs­merk­male nach dem Bin­nen-IPR der USA, den Conflict of Laws-Grund­sät­zen, zu ermit­teln.

Ein anderes Staatsrecht kann kürzere Fristen vorgeben als das vom Kläger als an­wend­bar be­haup­te­te Recht. Selbst wenn die Fristen gleich lau­ten soll­ten, kön­nen die Hem­mungs- und Ken­nen­müs­sen-Be­stim­mun­gen der Sta­aten von­ein­an­der ab­wei­chen. In der Praxis bedeutet dies oft Über­raschun­gen, die die Recht­spre­chung stän­dig be­leben.

CK • Washington.   Wer in den USA vor dem Jahresende noch schnell eine Ge­sell­schaft grün­den will, muss sich spu­ten - oder eine bestehende Corporation kau­fen. Bei­des muss nicht son­der­lich kom­pli­ziert sein und erfordert keinen Bes­uch in den USA, siehe auch Corporation als Schutzwall. Da die USA keinen No­tar im deut­schen Sinne kennen, ist man auch nur auf die Termine der Han­dels­re­gister an­ge­wiesen.

Mit der raschen Eintragung einer Corporation, Company, Incorporated oder Li­mi­ted kann der Rechtsanwalt nur erfolgreich sein, wenn der Grün­der ver­lang­te Fir­men­da­ten flink, klar und deutlich formuliert. Das betrifft im ein­fa­chen Fall den Fir­men­na­men, den Staat und Ort mit Schwerpunkt der Ge­schäfts­ak­ti­vi­täten, das Stamm­ka­pi­tal ab $1.000, die Aufteilung des Kapitals in Ak­ti­en­wer­te wie 1.000 mal $1,00 sowie die Namen der Gesellschafter, Auf­sichts­rats­mit­glie­der und Ge­schäfts­füh­rung, siehe auch Incorporation ohne Anwalts­honorar. Als notwen­di­ge Zu­stel­lungs­be­voll­mächtigte stehen Firmen zur Pau­schal­gebühr bereit.

Beim schnellen Kauf einer bestehenden Corporation muss sich der Erwerber ge­wiss sein, dass die­se kei­ne unbekannten Altlasten hat oder die Erklärung des Ver­äußerers über die Freistellung von Altlasten ausreicht. Die eigentliche Über­nah­me setzt ge­sell­schafts­recht­lich nicht viel voraus: Das Indossament auf der Rückseite der Aktie reicht aus. Eingetragen wird sie im Handelsregister nicht, weil den Staat und Dritte nichts angeht, wer Gesellschaftseigen­tü­mer ist.

Natürlich wird es komplizierter, wenn Vermögen, Schulden, Personal oder gar Bör­sennotierungen übertragen werden sollen. Das geht über reines Gesell­schafts­recht hinaus und erfordert die übliche M&A-Beratung samt Due Di­li­gen­ce, die sich vor Jahresende kaum mit der gebotenen Sorgfalt ab­schließen lässt.