CK • Washington.   Fast als Routine wird in amerikanischen Verträgen erklärt, dass die Beteilig­ten voneinander unabhängig sind und kein Ar­beits­ver­hältnis, Partnership oder Joint Venture eingehen. Können Unternehmen trotz einer solchen Klausel ein Joint Venture und zudem Treupflichten behaupten? In Galvstar Holdings LLC v. Harvard Steel Sales LLC enthielt der Vertrag diese Klausel und eine Partei verklagte die andere dennoch aus Vertragsverletzung nach einem daraus her­aus­zu­le­sen­den Joint Venture-Vertrag.

In New York City verlor der Kläger vor dem Bundesberufungsgericht des zweiten Bezirks der USA am 26. Januar 2018 schon in der Plausibilitätsprüfung. Wenn der Vertrag ein Joint Venture ausdrücklich verneine und keine anderen Beweise ein Joint Venture schlüssig belegen, endet der Prozess früh. Ein Joint Venture setzt nach Fallrecht voraus:

(a) two or more persons enter into an agreement to carry on a ven­tu­re for profit; (b) the agreement evinces their intent to be joint ven­tu­rers; (c) each contributes property, financing, skill, knowledge, or ef­fort; (d) each has some degree of joint control over the venture; and (e) pro­vi­si­on is made for the sharing of both profits and losses. AaO 3.

Eine vom Kläger behauptete Treuepflicht entdeckte das Gericht auch nicht. Sie setzt voraus: A fiduciary relationship exists under New York law when one [per­son] is under a duty to act for or to give advice for the benefit of another upon matters within the scope of the relation. Sie muss sich aus einem be­ste­hen­den Verhältnis ergeben, was hier nur aus dem Joint Venture ableitbar war, welches wiederum nicht feststellbar was. Die schlichte Behauptung von Vertrauen, Trust and Confidence, reicht nicht. Dies gilt besonders, wenn Un­ter­nehmen in der Regel unabhängig voneinander ihre eigenen Interessen nach dem Arm's Length-Grundsatz verfolgen müssen.