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Sonntag, den 07. April 2019

Vorratsgesellschaften in den USA?  

.   Das Geschäft mit Vorratsgesellschaften ist in den USA kaum bekannt, aber ausländische Gründer neuer Gesellschaften in den USA kön­nen sich für den Erwerb einer bestehenden Gesellschaft vor ihrer Auflösung interessieren. Die Hauptvorteile sind die Übernahme der Steu­er­num­mer und eines Bankkontos. Beide sind heute schwieriger und lang­sa­mer zu er­lan­gen oder ein­zu­richten als vor fünf Jahren. In Kalifornien dau­ert auch die An­mel­dung beim Han­dels­re­gi­ster einige Wochen, während in man­chen an­de­ren Staa­ten die­ser Vor­gang 15 Minuten in Anspruch nimmt.

Die Übernahme einer bestehenden Gesellschaft ist bei einer Corporation mit der En­dung Corp., Inc. oder Co. am einfachsten: Der Veräußerer indossiert die Ak­ti­en­zer­ti­fikate auf der Rückseite und händigt sie dem Erwerber aus. Der Er­wer­ber lässt sich vom Veräußerer vertraglich - auch nach nicht­ame­ri­ka­ni­schem Recht - mit einer Haftungsfreistellung zusichern, dass alle Steuern ent­richtet und alle Schulden be­gli­chen sind. Zudem kann er sich eine Bürg­schaft für vor der Über­nah­me ent­stan­de­ne Ver­bind­lich­kei­ten aus­stel­len las­sen. Die Über­nah­me einer LLC ist um­ständ­li­cher, was nicht wun­dert, weil die LLC kon­zep­tio­nell eine ABM für Rechts­an­wäl­te und Steuer­be­ra­ter ist und ohne die seit Jahr­hun­der­ten für Cor­po­ra­ti­ons ent­wickel­te Prä­ze­denz­fall­rechts­si­cher­heit von Staat zu Staat un­ter­schied­lich existiert.

Für den Veräußerer bedeutet der Verkauf den Erhalt des Aktienwertes und eine Er­spar­nis der Auf­lö­sungs­kosten. Die Auflösung bedingt im gün­stig­sten Fall bei­spiels­weise im Staat New York mehrere Schrit­te zu fol­gen­den Schätz­ko­sten: Ent­wurf und Protokoll des Gesellschafterbeschlusses: $500; Ein­ho­len der Zu­stim­mung des Finanzamts: $300; Fertigstellen, Einreichen, Nach­ver­fol­gen des An­trags auf Auf­lösung: $500; Amtsgebühr $60. Die Ersparnis beim Verkauf statt Auflösung und der Aktienwert sind Faktoren, die der Ver­käu­fer der Kauf­preis­ermittlung zugrunde legt, während der Käufer die Er­spar­nis der Grün­dungs­kos­ten, der Stammeinlage, der Kosten des Erwerbs der Steu­er­num­mer und der Einrichtung eines Bankkontos sowie des damit verbundenen Zeit­ver­lu­stes berücksichtigt.







CK
Rechtsanwalt u. Attorney Clemens Kochinke ist Gründer und Her­aus­ge­ber des German Ame­ri­can Law Journal in der Digitalfassung so­wie von Embassy Law. Er ist nach der Ausbildung in Deutschland, Mal­ta, Eng­land und USA Jurist, vormals Referent für Wirt­schafts­politik und IT-Auf­sichtsrat, seit 2014 zudem Managing Part­ner einer 75-jäh­ri­gen ame­ri­ka­nischen Kanzlei für Wirtschaftsrecht. Er erklärt deutsch-ame­ri­ka­ni­sche Rechts­fra­gen in Büchern und Fachzeitschriften.

2014 erschien sein Kapitel Vertragsverhandlung in den USA in Heus­sen/Pischel, Handbuch Vertragsverhandlung und Ver­trags­ma­na­ge­ment, und 2012 sein Buchbeitrag Business Nego­ti­ati­ons in Ger­ma­ny in New York, 2013 sein EBook Der ame­ri­ka­ni­sche Vertrag: Planen - Ver­han­deln - Schreiben.

Die meisten Mitverfasser sind seine hochqualifizierten, in das amerikanische Recht eingeführten Referendare und Praktikanten.