CK • Washington.   Wie im deutschen Recht kann ein Gesellschafter einer US-Gesellschaft für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Bei der Cor­po­ra­ti­on, deren Gesellschafterhaftung auf das Vermögen der Gesellschaft be­schränkt, gibt es wie in Deutschland eine Durchgriffshaftung.

Bei Vorliegen bestimmter Merkmale wird der Gesellschafter da­mit der Ge­sell­schaft gleich gestellt und muss mit seinem eigenen Ver­mö­gen haf­ten. Das gilt für den Ge­sell­schafter als natürliche Per­son eben­so wie für eine Mut­ter­ge­sell­schaft. Piercing the corporate Veil und Alter Ego sind die Stichworte für die Rubrik Durchgriffshaftung.

In den vergangenen Jahren haben Gerichte in den verschiedenen US-Staaten, deren Gesellschaftsrecht maßgeblich ist, weil es kein Bundesgesellschaftsrecht gibt, die Anwendung dieser Begriffe ausgedehnt: Nicht nur die Haftung für Schul­den wird erfasst, sondern auch die Ge­richts­bar­keit, Ju­ris­dic­ti­on, wird von der Ge­sell­schaft auf den Ge­sell­schafter erstreckt. Das heißt, die Mutter­ge­sell­schaft im Ausland kann trotz mangelnder Anknüpfungen an die USA der Ge­richts­bar­keit dort unterworfen werden, wo die örtliche Zuständigkeit für die US-Tochtergesellschaft liegt.

Außerdem wenden manche Gerichte nun auch die Umgekehr­te Durch­griffs­haf­tung an: Das Vermögen der Gesellschaft haf­tet für die Ver­bind­lich­kei­ten der Gesellschafter.

Die wichtigste Handlungsmaxime lautet, bei Gesellschaftsentscheidungen der Shareholders und der Directors die Finger von ihrer Ent­schei­dungs­frei­heit las­sen: Keine Konzerndirektiven, keine Bevor­mun­dung, kei­ne Ein­mi­schung, kei­ne Interessensvermischung. Die Muttergesell­schaft muss den Or­ga­nen ver­trau­en, die sie als Gesellschafterin in die US-Tochter gewählt hat - oder sie ab­wäh­len. Das ist ja nicht zu kompliziert.