2 Parteien, 2 Verträge - Begriffsheranziehung
CK • Washington. Zwei Parteien schlossen einen Urheberrechtsvergleich und einen Liefer- und Bezugsvertrag. Als keine vereinbarten Zahlungen flossen, klagte eine Partei, doch das Gericht erkannte, dass ein notwendiges Merkmal eines Vertrages, die Definition der Bestellung, Order, fehlte. In der Revision prüfte das Bundesgericht der Hauptstadt, ob der fehlende Begriff nicht aus dem anderen Vertrag hergeleitet werden darf. Seine Folgerungen vom 22. Januar 2020 sind lehrreich.
Nach dem anwendbaren Recht steht jeder Vertrag für sich allein, vor allem, wenn er wie hier, eine Integration oder Merger Clause enthält. Diese Klausel bestätigt, dass außer den Vertragsregeln nichts Externes aus Verhandlungen und Besprechungen zum Verständnis eines Vertrags herangezogen werden darf. Ohne das zwingende Vertragsmerkmal ist der Vertrag nichtig.
Eine Ausnahme gilt, wenn die Verträge nach dem Willen der Parteien ein gemeinsames Werk darstellen und gemeinsam gelesen werden müssen. Dies trifft im Revisionsfall 3E Mobile LLC v. Global Cellular Inc. nicht zu. Somit gilt unter anderem: Restatement (Second) of Contracts § 33 cmt. a (1981), If the essential terms are so uncertain that there is no basis for deciding whether the agreement has been kept or broken, there is no contract.
Eine Lehre für Vertragsschmiede lautet, dass Work Orders im Rahmen eines Rahmenvertrages, Framework Contract, schon in den Vertrag eingebunden werden müssen. Vom Auftrag über die Bestätigung bis zur Lieferung, Abnahme und Zahlung muss eine logische, verbundene und lückenlose Kette von Vertragsmerkmalen gebildet werden.
Nach dem anwendbaren Recht steht jeder Vertrag für sich allein, vor allem, wenn er wie hier, eine Integration oder Merger Clause enthält. Diese Klausel bestätigt, dass außer den Vertragsregeln nichts Externes aus Verhandlungen und Besprechungen zum Verständnis eines Vertrags herangezogen werden darf. Ohne das zwingende Vertragsmerkmal ist der Vertrag nichtig.
Eine Ausnahme gilt, wenn die Verträge nach dem Willen der Parteien ein gemeinsames Werk darstellen und gemeinsam gelesen werden müssen. Dies trifft im Revisionsfall 3E Mobile LLC v. Global Cellular Inc. nicht zu. Somit gilt unter anderem: Restatement (Second) of Contracts § 33 cmt. a (1981), If the essential terms are so uncertain that there is no basis for deciding whether the agreement has been kept or broken, there is no contract.
Eine Lehre für Vertragsschmiede lautet, dass Work Orders im Rahmen eines Rahmenvertrages, Framework Contract, schon in den Vertrag eingebunden werden müssen. Vom Auftrag über die Bestätigung bis zur Lieferung, Abnahme und Zahlung muss eine logische, verbundene und lückenlose Kette von Vertragsmerkmalen gebildet werden.